中國基金報
張燕北
2025-07-07 14:59
7月4日，高端鑄造龍頭應(yīng)流股份（SH603308，股價22.8元，市值154.82億元）回復(fù)了上交所《監(jiān)管工作函》。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所對應(yīng)流股份下發(fā)《監(jiān)管工作函》的主要原因，系其擬收購安徽應(yīng)流航空科技有限公司（以下簡稱應(yīng)流航空）少數(shù)股權(quán)。2024年，應(yīng)流航空虧損約5050萬元，但應(yīng)流股份此次并購對應(yīng)流航空的整體估值為16.72億元。
公司稱交易估值公允
應(yīng)流股份由于擁有核一級產(chǎn)品制造資質(zhì)，被不少券商研究機(jī)構(gòu)稱為高端鑄造龍頭。
今年6月，應(yīng)流股份公告稱，擬以約4.84億元的底價競價收購應(yīng)流航空28.4615%股權(quán)。同時，應(yīng)流股份也提示風(fēng)險稱，應(yīng)流航空為公司控股子公司，其產(chǎn)品尚未實現(xiàn)大規(guī)模銷售且仍需持續(xù)研發(fā)投入，如果在研項目商業(yè)化轉(zhuǎn)化不及預(yù)期，或者未能形成規(guī)模化銷售，標(biāo)的公司存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。
據(jù)應(yīng)流股份公告，應(yīng)流航空2024年和今年一季度分別虧損約5050萬元和1191萬元。
上交所要求應(yīng)流股份對比市場法估值與其他估值方法的差異，說明差異原因，結(jié)合應(yīng)流航空持續(xù)虧損的情況，說明選取市場法估值的原因及合理性，進(jìn)而說明本次交易估值是否公允。
應(yīng)流股份回復(fù)稱，應(yīng)流航空股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的結(jié)果約12.13億元，采用市場法評估的結(jié)果為16.72億元，兩者相差約4.59億元，差異率27.45%。
“資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法充分識別和量化這些內(nèi)部形成的核心資源的價值，也無法反映當(dāng)前研發(fā)投入和規(guī)模不經(jīng)濟(jì)帶來的虧損所代表的未來盈利基礎(chǔ)。”應(yīng)流股份稱，因應(yīng)流航空尚未達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模而導(dǎo)致的階段性虧損，是行業(yè)內(nèi)同類型企業(yè)發(fā)展初期的普遍現(xiàn)象。然而，這些為未來發(fā)展所必須付出的前期沉沒成本難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中得到準(zhǔn)確量化反映，這亦是本次評估最終未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果的主要原因。
此外，結(jié)合同行業(yè)并購的市凈率等因素，應(yīng)流股份認(rèn)為，本次交易估值是公允的。
不影響公司資金安排
在此前的并購公告中，應(yīng)流股份稱，本次交易底價約4.84億元，公司截至2025年3月31日貨幣資金約3.58億元，公司擬使用銀行并購貸款和自籌資金購買標(biāo)的公司股權(quán)。
上交所要求應(yīng)流股份補(bǔ)充披露本次交易對價支付的具體資金安排，擬使用并購貸款的具體金額、期限、借款利率、擔(dān)保等信息；說明本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金安排產(chǎn)生影響。
應(yīng)流股份回復(fù)稱，6月23日，交通銀行審批同意給予公司并購貸款額度3.8億元，業(yè)務(wù)期限10年，用于收購應(yīng)流航空28.4615%股份的并購交易價款。
6月25日，應(yīng)流股份與交通銀行安徽省分行簽署《借款合同》，第一筆貸款1.2億元用于支付并購交易價款，貸款利率為2.75%，該筆貸款已完成。同時，應(yīng)流股份表示，經(jīng)過測算，其日常營運資金需求的最低現(xiàn)金保有量約3.2億元。
“除使用賬面自有資金外，公司還可憑借自身較強(qiáng)的融資能力，通過銀行借款與銀行間市場工具進(jìn)行融資，公司已有的融資額度能充分覆蓋日常運營資金需求與本次交易所需資金。”應(yīng)流股份稱。
此外，應(yīng)流股份表示，公司收入持續(xù)增長，經(jīng)營活動現(xiàn)金流整體趨勢向好，未來業(yè)績增長亦有較強(qiáng)的支撐，為生產(chǎn)經(jīng)營的所需資金提供了有力保障，本次交易不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金安排產(chǎn)生重大不利影響。
