證券時報
2025-07-22 12:54
經過股東多年纏斗，科興生物如同一座埋藏著百億美元的金庫。眼下，公司的退市危機迫在眉睫，但首筆百億元現金分紅已經先行展開。
科興生物的這場“核彈式”分紅，不僅關系著科興生物各方股東能否獲得巨額回報。更關鍵的是，公司各派股東以“支持分紅”和“反對分紅”為界限，試圖以此拉攏中小股東選票，以保留或爭奪科興生物的董事會席位。
在首筆分紅推進過程中，選舉科興生物新董事會的特別股東大會舉行。按照股東之一賽富基金的說法，這次股東大會通過了兩項提案：罷免公司現任董事；選舉由賽富基金提名的10位候選人進入公司董事會。
而被“出局”的董事會，以強新資本方面的李嘉強為代表。接近李嘉強方面的人士對《每日經濟新聞》記者表示，前述股東大會開始不久后便決定休會。而賽富基金及異議投資者所謂“股東大會繼續召開”及自封“新董事會”的欺騙性主張純屬虛假且毫無法律依據。
圖片來源：公司官網
新董事會有效嗎？
今年7月9日，對股東纏斗數年的科興生物而言是重要的一天，因為這天選出了新的科興生物董事會。
但這或許又是普通的一天，因為新董事會剛剛宣布，反對方股東立刻聲稱該選舉無效。
科興生物的內斗只是打上了一個頓號，而非句號。
根據科興生物股東之一賽富基金的披露，這天舉行的科興生物特別股東大會通過了賽富基金提出的兩項提案：罷免公司現任董事；選舉由賽富基金提名的10位候選人進入公司董事會。
新董事會成員包括：西蒙?安德森（Simon Anderson）、付山（維梧資本）、焦樹閣（獨立董事）、李嘉強（強新資本1Globe Capital）、盧毓琳（獨立董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨立董事）、肖瑞平（獨立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛東（科興生物原董事長）。
相較于此前由李嘉強方面主導的董事會，新董事會中，來自尹衛東陣營的董事數量明顯增加。
科興生物近年來的內部爭斗，可以大致分為李嘉強和尹衛東兩派。其中，尹衛東系科興生物創始人之一，賽富基金、維梧資本等都屬于尹衛東一方。
而李嘉強則是在尹衛東與科興生物另一創始人潘愛華斗爭白熱化時加入。隨著潘愛華獲罪及李嘉強（強新資本1Globe Capital）在二級市場不斷買入科興生物股份（根據美國證券交易委員會披露信息，強新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興生物股份比例達32.3%），成為科興生物實際的第一大股東，李嘉強取代潘愛華成為科興內斗中的關鍵人物。
2025年1月之前，科興生物董事會受尹衛東方面實際控制。但借助英國倫敦樞密院司法委員會的一次裁決結果，李嘉強等人從今年1月起接管科興生物董事會，直至近日召開的特別股東大會。該股東大會不僅選舉出了新的董事會，在會后，新董事會還選舉賽富基金管理合伙人閻焱為科興生物董事長，尹衛東擔任執行董事及首席執行官。
剛手握控制權半年的李嘉強隨即展開反擊。接近李嘉強方面的人士對記者表示，7月9日的股東大會開始不久，李嘉強宣布了近期安提瓜法院的兩項裁決后便決定休會，而賽富基金及異議投資者所謂“股東大會繼續召開”及自封“新董事會”的欺騙性主張純屬虛假且毫無法律依據。
前述人士還稱，現任董事會（記者注：由李嘉強方面主導的四人董事會，由李嘉強、盧毓琳、Sven Borho、Geoffrey Hsu組成）是科興生物唯一合法有效的董事會，并將繼續執掌公司治理。
而以“董事長”閻焱為代表的10人董事會方面則對《每日經濟新聞》記者表示，在前述特別股東大會后召開的首場董事會會議上，到場并投票總數的54.71%支持了新任董事當選。在會上，董事會強調了對提升股東價值的承諾，并表示將積極探索未來分紅方案。作為糾正此前董事會造成的混亂局面的第一步，董事會一致決議，將與公司管理層及相關顧問密切協作，盡快聘任新的審計師，以推動公司股票盡早恢復在納斯達克的交易；依法妥善解決公司與股東之間的相關訴訟。
該董事會還強調，將采取必要措施捍衛特別股東大會的選舉結果，推動公司運營重回正軌。任何個人或實體如未獲董事會或管理層正式授權，不得以公司名義行事。
特別股東大會合法嗎？
“賽富基金與異議投資者的代表律師在宣布休會后，在未公布的地點及時間自導自演了一場無效的‘冒牌’特別股東大會。該團體既未提前通知合法股東參會，亦未聯系特別會議唯一法定會議主席李嘉強，更無選舉監察人監督此冒牌會議。”前述接近李嘉強方面的人士對《每日經濟新聞》記者表示。其還稱，該團體在“冒牌會議”上宣布的所謂“投票結果”純屬虛構——因為特別會議已經被合法休會，所以未進行任何投票。
該人士還表示：“科興（指李嘉強方）正就賽富與冒牌董事會的欺騙性非法行徑，考慮和評估通過安提瓜及美國司法和監管機構的法律救濟方案。”
李嘉強方面補充表示，在前述股東大會上宣布休會，與股東方尚珹資本、維梧資本所持的一筆1180萬股股份有效性爭議相關。
這筆股份來源于2018年7月科興生物與尚珹資本、維梧資本的一次交易，科興生物同意以每股7.35美元的價格向后者出售公司1180萬股普通股（PIPE交易）。
在特別股東大會召開前的7月7日，安提瓜高等法院頒布臨時禁令，禁止維梧資本與尚珹資本持有的PIPE股份在特別股東大會上行使投票權，以待法院對其管轄權及股份有效性問題作出裁定。
隨后，維梧資本與尚珹資本提出上訴，尋求暫時中止該禁令的執行，并稱已獲法院許可作為有效股東出席股東大會并投票。借助該許可，維梧資本和尚珹資本最終在特別股東大會上進行了投票。
據李嘉強方面發布的一則公開信，科興生物控股股東會議委托書征集人Georgeson并購及爭議事務主管William P.Fiske表示：“特別股東大會期間，根據我方初步投票統計，公司白色委托書投票結果顯示合法股東對現任科興董事會（指李嘉強方）的壓倒性支持。若非安提瓜法院禁令被暫緩執行，股東投票結果是壓倒性支持現任科興董事會。”
但值得注意的是，目前，并沒有權威公證機構或律師事務所就科興生物此次選舉新董事會的股東投票結果進行發布。
一方認為維梧資本與尚珹資本沒有投票權，一方堅持要投票，構成了雙方對此次董事會選舉結果存在異議的關鍵點。
前述知情人士表示，安提瓜法院正就PIPE股份有效性展開法律訴訟程序，（李嘉強方）董事會將在法院作出最終裁決后重新召開特別股東大會，所有合法股東的投票權將在有效重開的特別股東大會上獲得確認。“PIPE股份被裁定有效與否，并不會立刻決定董事會選舉結果。無論如何，董事會都將重新舉行股東大會，進行投票選舉。”
截至目前，尹衛東、賽富基金、維梧資本等方面沒有就PIPE股份有效性及新董事會有效性等作出公開回應。但維梧資本在今年6月13日發布的一篇公開信中提到：“英國樞密院和安提瓜高等法院均未在長達七年的訴訟中裁定和取消過PIPE交易，但由1Globe Capital（強新資本）帶領的董事會罔顧法院判決，持續非法剝奪維梧的股權和董事會席位。”
高額分紅為了誰？
科興生物內部纏斗已持續數年，但為何在近期到達高潮？
其原因與科興生物的一場“核彈式”分紅有關。今年7月，科興生物突然宣布向全體股東派發總額74.48億美元分紅，首期每股55美元將在前述特別股東大會召開前“閃電”支付；二、三期合計最高每股124美元。若全額發放，將耗盡公司103億美元現金儲備的逾七成。
根據科興生物方面7月10日發布的信息，每股普通股55美元的特別現金股息已在向科興生物的合法股東派發。而根據已披露的各方股東持股數，此次分紅金額排前列的包括：強新資本及相關方約6.88億美元；賽富基金約5.93億美元；尹衛東約3.5億美元；鼎輝投資約3.3億美元；尚珹資本約3.2億美元；維梧資本約3.2億美元。
前述接近李嘉強方面的人士介紹，尚有爭議的PIPE股份分紅目前預存在第三方托管賬戶中，待這筆股份有效性經確認后再決定是否發放給尚珹資本和維梧資本。
該人士認為，進行大筆分紅并非外界認為的“掏空”科興生物，科興生物的實際業務主體北京科興中維董事會近年來給科興生物、尹衛東、中國生物制藥、維梧資本、尚珹資本等股東方分紅了巨額利潤。“但科興生物的紅利卻一直趴在賬上沒有分享給科興生物的股東，同時公司股票長期停牌，也影響了股東享有其應當享有的投資收益。因此，（李嘉強方）董事會主導的分紅實質上是一場補償式分紅。”
“對外界認為的這場高額分紅將掏空科興生物，實質上并非如此。因為科興生物是北京科興中維的母公司，后者才是運營實際業務的企業主體，因此在分紅時留出用于運營與研發等資金是后者董事會的責任；而科興生物說穿了只是一個‘控股公司’，分紅后公司賬上資金仍比很多疫苗企業要高。”該人士對《每日經濟新聞》記者表示。
對李嘉強方面而言，這場分紅的確至關重要。因為作為科興生物的股東，李嘉強并未從北京科興中維方面直接獲取過股權分紅，而一旦科興生物的分紅落地，李嘉強方面首先將獲得巨額收益。其次，靜候科興生物復牌多年的小股東早已嗷嗷待哺，李嘉強方面作為這場分紅的主導者，將異議投資者“塑造”為阻撓分紅的反對票，亦可借此拉攏選票；最后，如果分紅能夠成功到賬，結果亦可倒推源頭——李嘉強帶領的董事會才是名正言順的董事會。
作為李嘉強方面認為的異議投資者之一，維梧資本則在今年6月發布的公開信中表示：“董事會暗示維梧試圖阻止股東們獲得分紅，這是完全錯誤和虛假的。作為一家投資基金，我們與其他股東一樣非常期望公司盡快進行利潤分配，但該分配不應以是否召開股東大會或董事會的選舉情況為前提或受其影響。董事會應該確保任何股息的支付都合法且公平，而不是以個別董事會成員的私人利益為目的。”
前述人士表示，目前李嘉強方面稱，仍與尹衛東方面保持友好溝通，“且他本人不希望長期擔任科興生物董事長，而是希望科興生物組成一個能真正帶領公司走上健康發展道路且具有治理經驗的董事會，確保科興生物股東獲得公平的待遇，自己保留董事會席位即可”。
但無可否認的是，科興生物已經在治理失控的沼澤中越陷越深。
據納斯達克要求，如果沒有在截止時間之前提交合規性整改的解決方案，科興生物將面臨退市風險。據《每日經濟新聞》記者了解，公司目前正在推進與納斯達克合作推動恢復股票交易以及任命新的審計機構。
